Términos y condiciones de la venta

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA VENTA

Todas las propuestas y cotizaciones para la venta de productos de United Grinding Norteamérica, Inc. ("Productos") y la aceptación de órdenes de compra de Productos por parte de United Grinding Norteamérica, Inc. están expresamente condicionadas por la aceptación del Comprador a los siguientes Términos y Condiciones:

1. ACEPTACIÓN DEL PEDIDO

Todas las órdenes de compra deben dirigirse a la oficina principal de United Grinding North America, Inc. ("Vendedor"), 2100 United Grinding Boulevard, Miamisburg, OH 45342, para su aceptación por escrito y reconocimiento formal. La orden de compra del Comprador debe ser por escrito y recibida por el Vendedor antes de la fecha de vencimiento de la propuesta del Vendedor. El envío de la orden de compra del Comprador u otro reconocimiento o aceptación por escrito de la cotización del Vendedor, o instrucción del Comprador al Vendedor para proceder a la fabricación o entrega de los Productos identificados en la cotización del Vendedor, o pago o aceptación por parte del Comprador de la entrega de todos o cualquier parte de dichos Productos, constituirá la aceptación por parte del Comprador de estos términos y condiciones de venta y la celebración de un acuerdo para la compra de Productos basado únicamente en estos términos y condiciones y en aquellas disposiciones establecidas en la cotización del Vendedor o en cualquier anexo o apéndice al que se haga referencia en el presente u otro documento (en conjunto, estos documentos constituyen el “acuerdo”). Cualquier término o condición adicional, diferente o inconsistente que aparezca en la orden de compra del Comprador no formará parte del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor y no tendrá efecto a menos que el Vendedor la acepte específicamente por escrito como una excepción a la regla anterior.

2. PRECIOS

Los precios son FCA. El muelle de carga del vendedor en Miamisburg, Ohio, en dólares estadounidenses y están sujetos a cambios sin previo aviso.

3. TITULARIDAD, RIESGO DE PÉRDIDA E INTERÉS DE SEGURIDAD

Para los Productos enviados desde la oficina principal del Vendedor, la titularidad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador cuando los Productos se entreguen FOB al muelle de carga del Vendedor en Miamisburg, Ohio. Para los Productos enviados desde fuera de los Estados Unidos continentales, la titularidad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador cuando los Productos estén F.C.A. en el muelle de carga del Vendedor en el Puerto Norteamericano, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.

En caso de que el Vendedor haya extendido al Comprador un financiamiento de la totalidad o de cualquier parte del precio de compra de los Productos, el Comprador otorga expresamente al Vendedor un Interés de Seguridad sobre los Productos y reemplazos así como sobre todos los ingresos y utilidades de los mismos para garantizar el cumplimiento inmediato de las obligaciones del Comprador en virtud del presente, incluyendo, entre otros, el pago del importe del capital de dicho financiamiento, intereses sobre el mismo, si los hubiera, y cualquier importe retenido condicionalmente por el Comprador hasta que se haya pagado la totalidad del precio de compra (incluyendo los intereses y los cargos adicionales). El incumplimiento por parte del Comprador del pago de cualquier importe a su vencimiento, dará al Vendedor el derecho a volver a poseer y retirar los Productos. Dicha recuperación y retirada se realizará sin perjuicio de cualquier otro recurso legal o equitativo del Vendedor, incluyendo, entre otros, todos los derechos de los acreedores garantizados en virtud del Código Comercial Uniforme vigente en el Estado de Ohio. El Vendedor, a su entera discreción, podrá presentar cualquier estado de cuenta de financiamiento, así como cualquier renovación o cesión del mismo u otro formato, incluyendo, entre otros, una declaración de financiamiento UCC-1 o su equivalente necesario para perfeccionar el interés de seguridad del Vendedor otorgado bajo el presente documento. El Comprador también acepta que el Vendedor puede firmar en nombre del Comprador y presentar cualquier declaración de financiamiento u otros formularios y cooperar con el Vendedor, a petición del Vendedor, para ejecutar y entregar cualquier documentación adicional que el Vendedor pueda solicitar razonablemente para proteger su interés en los Productos.

4. ENTREGA Y TRANSPORTE

Los plazos de entrega indicados son estimaciones aproximadas determinadas al momento de la cotización y están sujetas a revisión sin ninguna responsabilidad para el Vendedor. Bajo ninguna circunstancia el Vendedor será responsable de ninguna pérdida de uso ni de ningún daño indirecto o consecuente, incluyendo, entre otras, las pérdidas de utilidades como resultado de la demora en la entrega. A menos de que el Comprador solicite lo contrario, el envío se realizará por el transportista de elección del Vendedor. El Vendedor puede entregar los Productos en cuotas. Si cualquier envío de Productos se retrasa a petición del Comprador, el Vendedor podrá facturar al Comprador por dichos Productos, y el riesgo de pérdida de dichos Productos pasará al Comprador en la fecha en que el Vendedor esté preparado para realizar el envío, tras la cual el Comprador también será responsable de pagar al Vendedor todos los costos razonables incurridos por éste para almacenar dichos Productos como condición antes de que el Vendedor tenga que enviar dichos Productos.

5. INSPECCIÓN Y RECHAZO

El Comprador inspeccionará los Productos inmediatamente después de su llegada a la ubicación del Comprador identificada en la orden de compra. El Comprador no podrá rechazar ni revocar su aceptación de ningún Producto a menos que la falta de conformidad de dichos Productos sea sustancial. Ninguna falta de conformidad o defecto constituirá motivo para reclamar el incumplimiento de la totalidad de la orden de compra o del contrato de venta. El Vendedor se reserva el derecho de subsanar, mediante reparación o sustitución, cualquier defecto dentro de un plazo razonable tras recibir notificación por escrito de tales defectos por parte del Comprador. El Comprador tendrá diez (10) días después de la entrega de los Productos objeto del presente documento para notificar al Vendedor por escrito sobre cualquier defecto en dichos Productos. El Comprador acepta que dicho plazo de notificación es razonable. La falta de la notificación oportuna, de conformidad con lo dispuesto anteriormente, se considerará como aceptación irrevocable de dichos Productos. No obstante lo anterior, si el Comprador ha aceptado los Productos objeto del presente contrato de venta de cualquier forma prevista en el Código Comercial Uniforme de Ohio, el Comprador no tendrá derecho a rechazar los Productos posteriormente por ningún motivo ni a revocar la aceptación de los Productos no conformes, a menos de que la aceptación de los Productos no conformes haya sido inducida por garantías escritas del Vendedor.

6. CONDICIONES DE PAGO

Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito:

(a) Para máquinas, incluyendo herramientas y accesorios:

Depósito y/o pagos periódicos, si así lo exige la propuesta del Vendedor, vencidos y pagaderos de acuerdo con la propuesta del Vendedor. Si no se especifican pagos periódicos y/o depósito, el Comprador pagará al Vendedor dichas cantidades de acuerdo con el siguiente calendario de pagos: 30% de la totalidad del precio de compra pagadero en un plazo de treinta (30) días a partir de la realización de la orden de compra, 60% pagadero en un plazo de treinta (30) días a partir del envío y 10% pagadero según lo que ocurra primero de (i) Aceptación, (ii) registro de garantía y (iii) 90 días después del envío. Envío significa cuando el Vendedor entrega los Productos con fines de transferencia de propiedad y riesgo de pérdida, de conformidad con el Párrafo 3, del presente documento. El Vendedor se reserva el derecho a suspender el servicio de instalación hasta que reciba el pago de al menos el 90% del precio de la totalidad de la compra. Si la aceptación de los Productos por parte del Comprador (misma que no se retendrá de forma injustificada) después del Envío por parte del Vendedor se retrasa más de noventa (90) días, a partir de la fecha de entrega de los Productos debido a condiciones distintas a las de los Productos o servicios proporcionados por el Vendedor, incluyendo, entre otros, retrasos en la prestación de bienes o servicios por parte del Comprador u otros proveedores, el Comprador pagará al Vendedor un interés del 0.4% del importe adeudado, mismo que será pagadero semanalmente hasta la aceptación por parte del Comprador. La recepción y el posterior depósito bancario de un enganche no se interpretarán como aceptación del pedido de compra hasta que dicho pedido sea aceptado por escrito por el Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de cancelar y de negarse a completar las compras del Comprador o a retrasar y exigir la totalidad del pago por adelantado si, en opinión del Vendedor, el Comprador no ha establecido crédito para cumplir puntualmente con los términos de pago del pedido. La aceptación y el pago por parte del Comprador con respecto a los Productos enviados por el Vendedor no deberá retrasarse debido a algún retraso en el envío por parte del Vendedor de accesorios o equipos auxiliares no esenciales para el funcionamiento de los Productos ya enviados; en tal caso, las condiciones de pago establecidas en este párrafo serán aplicables a los Productos enviados a partir de la fecha del Envío y a los Envíos posteriores de los Productos a medida que ocurran.

(b) Para piezas de repuesto y trabajos de mantenimiento: La totalidad del pago, de contado al momento de recibir la factura.

(c) Cualquier cuenta insoluta con más de treinta (30) días después de la recepción de la factura estará sujeta a un cargo financiero del 1.5% mensual sobre el saldo insoluto. En la medida en la que lo permita la ley, las cuentas presentadas para su cobranza estarán sujetas a una tasa de servicio del 25% y el Comprador será responsable de todos y cada uno de los gastos de cobranza, incluyendo los honorarios y costos razonables del abogado, independientemente de si se instaura o no un arbitraje o un procedimiento legal. A menos que se acuerde mutuamente una excepción a estos términos, el incumplimiento del pago dará lugar a la anulación de las garantías, el servicio y asistencia con el software.

(d) El precio de compra no incluye ningún impuesto de venta, uso o privilegio, arancel aduanero o de importación, impuesto sobre la renta o cualquier impuesto o cargo similar que pueda ser impuesto como resultado de la producción, venta o envío de cualquier Producto o el uso de cualquier Producto por parte del Comprador. El Comprador acepta pagar y, de otro modo, ser plenamente responsable de dichos impuestos (excepto de los impuestos basados en los ingresos netos del Vendedor). El Comprador asumirá todos los impuestos imputables sobre los Productos después de la entrega. El Vendedor tendrá derecho, pero no estará obligado, a pagar dichos impuestos directamente, en cuyo caso el Comprador reembolsará inmediatamente al Vendedor por el importe de dichos impuestos tras la presentación por parte del Vendedor de la prueba de pago.

(e) No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad de cobrar, informar o pagar algún impuesto que grave la compra de Productos por parte del Comprador, y el Vendedor no cobrará, informará ni pagará ningún impuesto de este tipo que pueda ser impuesto por cualquier autoridad gubernamental o recaudadora de impuestos fuera de los Estados Unidos de América.

7. ESPECIFICACIONES Y RENDIMIENTO

(a) Los catálogos, descripciones, especificaciones, planos y otros datos emitidos por o en nombre del Vendedor son meramente informativos y no tienen garantía alguna, y el Vendedor no estará obligado a ello, a menos que lo confirme expresamente el Vendedor en la propuesta a la que se adjuntan estos términos y condiciones.

(b) Las cifras de producción y los datos de rendimiento son estimaciones y pueden variar en función de los límites reales de precisión, mecanización del material, cantidad de material a ser removido, precisión y acabado deseados, instalaciones disponibles, muelas de rectificado y refrigerante óptimos, habilidades del operador y condiciones operativas del Comprador. Estas cifras no constituyen una garantía de producción. Los tiempos de los ciclos exactos para la aplicación específica del Comprador solo podrán determinarse por la operación real de los Productos por parte del Comprador. El vendedor no ofrece ninguna garantía ni representación con respecto a la precisión de las piezas o a la consistencia entre piezas.

(c) A menos que se indique lo contrario por escrito, todo el software desarrollado por el Vendedor y entregado al Comprador se entrega de conformidad con una licencia no exclusiva e intransferible. Aunque el Vendedor toma todas las precauciones razonables para asegurarse de que el software suministrado con o para cualquier unidad controlada por CNC es correcto, basado en las especificaciones proporcionadas por el Comprador, el Vendedor no puede contemplar todas las aplicaciones. Todo el software se suministra tal y como es sin garantías expresas o implícitas. El Comprador es responsable de verificar el programa para cada pieza y de esta forma evitar daños relativos al software para los Productos, deterioro o retrasos en la fabricación. Queda prohibida la copia o transferencia de software por parte del comprador a terceros. La versión fuente de todos los programas de precios del Vendedor es propiedad intelectual exclusiva del Vendedor y no podrá copiarse, licenciarse, transferirse ni cederse a terceros sin el permiso expreso por escrito del Vendedor. El software de terceros entregado por el Vendedor al Comprador estará sujeto al EULA del desarrollador de dicho software.

(d) El Comprador es responsable de preparar sus instalaciones para la instalación y la operación del Producto de acuerdo con las especificaciones para la cimentación de la máquina y los requisitos para los servicios públicos.

8. CANCELACIÓN

(a) Por el Comprador: Cada orden de compra se considera una oferta irrevocable de compra y no podrá ser cancelada una vez que haya sido aceptada por el Vendedor. Cualquier cancelación por parte del Comprador, en caso de ser aprobada por la oficina principal del Vendedor, está condicionada al pago al Vendedor de un cargo calculado para cubrir todos los costos incurridos por éste antes de la recepción de la notificación de cancelación y de la pérdida de utilidad en todo el pedido.

(b) Por el Vendedor: El Vendedor tendrá derecho a cancelar y negarse a completar o enviar algún pedido si en cualquier momento: (1) el Comprador no cumple con los términos y condiciones que rigen este pedido, incluyendo cualquier requisito de pago por adelantado o constitución de garantía, y dicho incumplimiento o infracción no se subsana en un plazo de siete (7) días a partir de la recepción de la notificación por parte del Vendedor en la que se especifique el incumplimiento o la infracción; (2) El Vendedor tiene motivos para creer que la responsabilidad financiera del Comprador es deficiente o insatisfactoria para el Vendedor; o (3) el Comprador se vuelve insolvente, celebra algún acuerdo de prórroga o acuerdo general con acreedores, o se convierte en objeto de algún procedimiento de liquidación de deudas o quiebra.

9. DERECHOS DE PROPIEDAD Y PATENTES

El Vendedor conserva para sí mismo, exclusivamente, todos y cada uno de los derechos de propiedad, incluidos, entre otros, los derechos de propiedad intelectual sobre todos los diseños, ideas, invenciones, métodos, procesos, detalles de ingeniería y otros datos e Información confidencial (según se define a continuación) relacionados con cualquier Producto diseñado en relación con el presente documento o los derechos de patente que surjan del trabajo realizado en relación con el presente documento o con cualquier Producto desarrollado como resultado de éste, incluyendo el derecho exclusivo a fabricar y producir cualquiera y todos los Productos diseñados como resultado del presente documento. Nada de lo contenido en el contrato ni en estos términos y condiciones concederá al Comprador ningún derecho, licencia o privilegio sobre los derechos de propiedad del Vendedor, salvo el derecho libre de regalías, no exclusivo, revocable, no transferible y no susceptible a licencia de utilizar los derechos de propiedad del Vendedor incorporados en los Productos con el único propósito de operar, mantener y reparar los Productos.

10. MATERIALES TÉCNICOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

La documentación, los manuales de mantenimiento y los planos relativos a los Productos (colectivamente, “Materiales Técnicos de Propiedad Intelectual”) que el Vendedor pueda proporcionar, estarán en posesión del Comprador únicamente en virtud de una licencia restrictiva, intransferible y no exclusiva, bajo la cual el Comprador podrá utilizar dichos Materiales Técnicos de Propiedad Intelectual únicamente con el fin de operar, dar servicio y reparar los Productos y para ningún otro fin. El Comprador se compromete a mantener la confidencialidad de todos los Materiales Técnicos de Propiedad Intelectual y a instruir y obligar a sus empleados y agentes a hacer lo mismo. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador no podrá reproducir ni copiar ningún Material Técnico de Propiedad Intelectual ni transferir, ceder, otorgar sub-licencias, prestar, divulgar o poner a disposición de cualquier otra persona o entidad la totalidad o parte de dicho Material Técnico de Propiedad Intelectual sin el consentimiento previo y expreso por escrito del Vendedor. El Vendedor conservará en todo momento la titularidad y la propiedad de los Materiales Técnicos de Propiedad Intelectual. Además de cualquier otro recurso que pueda tener el Vendedor, el Vendedor se reserva el derecho a rescindir esta licencia si el Comprador no cumple con cualquier término o condición del presente documento. Esta licencia también finalizará en el momento en el que el Comprador deje de utilizar los Productos de forma permanente. El Comprador acepta, tras la notificación del Vendedor de cualquier rescisión de esta licencia y de acuerdo con cualquier instrucción más específica del Vendedor, entregar inmediatamente al Vendedor todos los Materiales Técnicos de Propiedad Intelectual y todas las copias de los mismos.

11. INDEMNIZACIÓN POR PATENTES Y MARCAS REGISTRADAS

(a) El Vendedor defenderá, a su propio costo, cualquier demanda o procedimiento contra el Comprador en un tribunal de los Estados Unidos por la infracción directa de las patentes y marcas registradas de los Estados Unidos por los Productos comprados al Vendedor en virtud del presente. El Vendedor pagará todos los daños y costos finalmente asignados en contra del Comprador debido al incumplimiento directo; siempre que, no obstante, el Vendedor no esté obligado a defender ni sea responsable de los costos o daños y perjuicios concedidos bajo cualquier demanda o procedimiento por infracción de patentes por cualquier otro Producto, o cualquier equipo, sistema, conjunto, combinación, método o proceso finalizado, bajo el cual, o en cuya fabricación o prueba, pudiera utilizarse algún Producto comprado al Vendedor; y siempre y cuando la obligación del Vendedor de pagar dichos daños y costos no aplique a alguna presunta infracción que ocurra después de que el Comprador haya recibido notificación de dicha presunta infracción, a menos de que el Vendedor, posteriormente, dé su consentimiento por escrito al Comprador para continuar con dicha presunta infracción.

(b) Las obligaciones del Vendedor, en virtud de este Párrafo 11, están condicionadas a que el Comprador notifique al Vendedor inmediatamente y por escrito sobre el inicio de cualquier demanda o procedimiento o de cualquier reclamación de infracción, y proporcione al Vendedor una copia de cada comunicación relacionada con la supuesta infracción y le dé al Vendedor toda la autoridad (incluyendo el derecho de controlar exclusivamente la defensa de cualquier demanda o procedimiento), información y asistencia (a expensas del Vendedor) necesarias para defender o resolver dicha demanda o procedimiento. El Vendedor no estará vinculado por ningún finiquito realizado sin su consentimiento previo y por escrito.

(c) Si en cualquiera de tales demandas o procedimientos se prohíbe el uso continuado por parte del Comprador de cualquier parte de los Productos, o si debido a cualquier reclamación de infracción el Vendedor lo considera aconsejable, el Vendedor podrá, a su opción y costo: (1) obtener para el Comprador el derecho a continuar utilizando dichos Productos; (2) modificar o sustituir dichos Productos por Productos no infractores, siempre que dicha modificación no afecte sustancialmente al rendimiento; o (c) retirar dichos Productos, conceder al Comprador un crédito sobre los mismos según su depreciación en una base lineal de 2 años y aceptar su devolución. Si se presume una infracción antes de la finalización de las entregas de los Productos, el Vendedor puede negarse a realizar más envíos sin ser considerado como incumplimiento de contrato.

(d) El Vendedor no estará obligado a defender ninguna demanda o procedimiento, ni será responsable de ningún costo o daño, si el incumplimiento surge del cumplimiento de las especificaciones del Comprador o de cualquier marca aplicada a petición del Comprador. El Comprador acepta, a sus expensas, defender y pagar los costos y daños y perjuicios finalmente concedidos bajo cualquier demanda o procedimiento contra el Vendedor basado en dicha infracción, siempre que el Vendedor notifique inmediatamente al Comprador por escrito el inicio o la amenaza de dicha demanda, procedimiento o reclamación de infracción y se le conceda toda la autoridad (incluyendo el derecho al control exclusivo de la defensa de dicha demanda o procedimiento), información y asistencia (a expensas del Comprador) necesarias para defender o resolver dicha demanda o procedimiento.

12. CONFIDENCIALIDAD

Además de las obligaciones de cualquier acuerdo independiente de confidencialidad o no divulgación entre las partes, mismo que las partes reconocen y acuerdan a través del presente y que sobrevivirá a la expiración o rescisión de dicho acuerdo hasta el vencimiento del período de restricción confidencial establecido en este Párrafo 12, el Vendedor y el Comprador acuerdan a través del presente que los siguientes términos y condiciones se aplicarán a cualquier Información Confidencial (como se define a continuación) que la parte divulgadora divulgue o ponga a disposición de la parte receptora en relación con la ejecución del contrato. Las partes acuerdan no utilizar directa o indirectamente (excepto para fines relacionados con el contrato) ni divulgar a terceros (excepto a sus empleados o representantes que tengan motivos para conocer la Información confidencial con el fin de ejecutar el contrato) ninguna Información confidencial durante un período de cinco (5) años a partir de la fecha del contrato o de la fecha de entrega de los Productos, lo que ocurra después; siempre que las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente documento se mantengan con respecto a los secretos comerciales de una parte reveladora mientras la información constituya un secreto comercial en virtud de la legislación aplicable. Además, previa solicitud o al vencimiento o terminación del periodo de restricción confidencial del Párrafo 12, cada parte receptora devolverá inmediatamente a la parte divulgadora toda la Información Confidencial de la parte divulgadora, ya sea en formato digital o escrito, así como todas las copias de la misma, y la eliminará de cualquier servidor informático u otro dispositivo de almacenamiento de memoria. La parte receptora no reproducirá, aplicará ingeniería inversa, deconstruirá ni desmontará la Información Confidencial de la parte reveladora. “Información Confidencial” hace referencia a cualquier información divulgada por una parte en relación a sus productos, métodos, procesos, negocios o clientes que sea propiedad intelectual y no sea de carácter público, incluyendo, entre otros, secretos comerciales, tecnología, conocimientos, datos personales, precios, especificaciones, planos, ideas e invenciones, así como la existencia y los términos y condiciones del acuerdo. La Información Confidencial no incluirá: (a) información que es o se hace pública sin culpa de la parte receptora; (b) información que estaba en posesión de la parte receptora antes de su divulgación en virtud del presente documento; (c) información que haya sido revelada a la parte receptora por un tercero sin obligación de confidencialidad; o (d) información desarrollada de forma independiente sin que dependa de la Información Confidencial. En caso de infracción o amenaza de infracción de las restricciones de confidencialidad establecidas en el presente documento, la parte reveladora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares, además de cualquier otro recurso que pueda tener por ley o en equidad, sin tener que demostrar daños irreparables o la insuficiencia de daños monetarios o depositar una fianza u otra garantía.

13. DEVOLUCIONES; TARIFA DE REPOSICIÓN

(a) El Vendedor no aceptará ninguna devolución de Producto sin la aprobación previa de dicha devolución por parte del Vendedor.

(b) Cada devolución de Producto estará sujeta a un cargo de reposición del 25%.

14. GARANTÍA

(a) El Vendedor garantiza al Comprador original los Productos de fabricación propia del Vendedor contra defectos de material y mano de obra en condiciones normales de funcionamiento y servicio durante el periodo de garantía indicado en la propuesta final del Vendedor, o si no se indica ningún periodo de garantía en la propuesta final del Vendedor, por un periodo de doce (12) meses de operación, pero no superior a un año a partir de la fecha de envío. Esta garantía no cubre las herramientas perecederas ni las piezas sujetas a desgaste, como los filtros y los lubricantes de las superficies de desgaste. El recurso exclusivo del Comprador en virtud de esta garantía se limita a reparar o, a opción del Vendedor, suministrar sin cargo FOB desde el punto de fabricación una pieza similar para reemplazar a cualquier pieza que se haya demostrado que estaba defectuosa al momento de su envío, siempre que el Comprador haya notificado al Vendedor por escrito de cualquier defecto reclamado en un plazo de quince (15) días desde su descubrimiento, y en cualquier caso dentro del plazo de esta garantía. El Vendedor tendrá la opción de exigir la devolución de la pieza defectuosa, pagando el transporte, para establecer la reclamación. No se concederán indemnizaciones por reparaciones o alteraciones realizadas sin el previo consentimiento o aprobación por escrito del Vendedor. Cualquier servicio realizado por el personal del Vendedor más allá de la cobertura de la garantía, se cobrará a las tarifas regulares del Vendedor. Cuando sea necesario, se proporcionará la supervisión de un técnico del Vendedor sin costo alguno para corregir cualquier defecto. Las obligaciones del Vendedor en virtud de la garantía aquí establecida no superarán, en ninguna circunstancia, el precio de compra de los Productos. El Vendedor no será responsable de ningún daño incidental o consecuente, incluidos, entre otros, las pérdidas de utilidad, ya que el único recurso del Comprador se limita a la reparación o sustitución. Cualquier acción por incumplimiento de esta garantía o cualquier otra acción en virtud de estos términos debe iniciarse en el plazo de un año a partir de que surja dicha causal de acción.

(b) El Vendedor puede proporcionar servicios de posventa al Comprador para los Productos vendidos al Comprador en virtud del presente. Dichos servicios proporcionados en virtud del presente documento pueden incluir, según sea necesario, asistencia al Comprador en la instalación, servicio y reparación de los Productos, así como capacitación de los empleados del Comprador para brindar servicio a los Productos. Dichos servicios se prestarán en las ocasiones y en las condiciones acordadas por escrito entre las partes. El personal del Vendedor que preste dichos servicios no estará involucrado en actividades de construcción y no recibirá ninguna remuneración o compensación por parte del Comprador a cambio de los servicios prestados.

(d) El Vendedor no ofrece ninguna garantía con respecto a los Productos fabricados por otros e incorporados o unidos a los Productos suministrados, o a cualquier Producto o parte garantizada bajo el presente documento, tomando en cuenta, sin embargo, que el Vendedor transferirá al Comprador las garantías que pudieran ser proporcionadas por el fabricante del producto original.

(e) La obligación del Vendedor en virtud de esta garantía depende del uso y mantenimiento de los Productos de acuerdo con todas las instrucciones de funcionamiento y mantenimiento establecidas en los manuales y hojas de instrucciones proporcionadas por el Vendedor. Esta garantía será nula con respecto a los Productos si (1) hay alguna alteración o reparación por parte de cualquier persona que no sea el personal autorizado del Vendedor, a menos que el Vendedor lo haya autorizado por escrito; (2) si los Productos se utilizan a niveles que superan la capacidad de rendimiento indicada; (3) si el Comprador no mantiene y opera los Productos de acuerdo y de forma estricta con las instrucciones escritas y los manuales operativos del Vendedor proporcionados por el Vendedor al Comprador; o (4) si algún Producto ha sido sometido al abuso, vandalismo, accidente o desviaciones similares de las operaciones normales.

(f) LA GARANTÍA Y LOS RECURSOS ANTERIORES SON EXCLUSIVOS. EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA EXPRESA. EL VENDEDOR RECHAZA, Y EL COMPRADOR RENUNCIA A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA O ESTATUTARIA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. EL VENDEDOR NO SERÁ EN NINGÚN CASO RESPONSABLE CONTRACTUAL, EXTRA CONTRACTUAL O DE ALGUNA OTRA FORMA POR DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES O CONSECUENCIALES, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN LA PÉRDIDA DE UTILIDADES, TANTO SI ES PREVISIBLE COMO SI NO LO ES. NINGÚN EMPLEADO NI REPRESENTANTE DEL VENDEDOR ESTÁ AUTORIZADO PARA MODIFICAR ESTA GARANTÍA NI LA GARANTÍA ESTÁNDAR DEL VENDEDOR PARA CUALQUIER PRODUCTO.

15. OSHA; RESPONSABILIDAD SOBRE PRODUCTOS E INDEMNIZACIÓN

(a) Debido a las diferencias en la instalación, la gran variedad de tamaños y formas de las muelas de rectificado, y el control del Comprador sobre la operación, uso y mantenimiento de los Productos, solo el Comprador puede garantizar el cumplimiento de las Normas OSHA y ANSI, y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Comprador o sus agentes y empleados u otros por cualquier incumplimiento. A petición del Comprador, el Vendedor puede, como cortesía con el Comprador, y sin incurrir en ninguna responsabilidad, cotizar adiciones o modificaciones requeridas por el Comprador para cumplir con los requisitos de OSHA o ANSI y asesorar al Comprador en el desarrollo de procedimientos de mantenimiento y operación para cumplir con dichos requisitos.

(b) El Comprador utilizará y exigirá a sus empleados que utilicen todos los dispositivos y protecciones de seguridad, y que sigan los procedimientos adecuados de operación segura establecidos en los manuales, hojas de instrucciones y señales suministrados por el Vendedor. El Comprador no modificará ningún Producto.

(c) El Comprador notificará de inmediato al Vendedor, y en cualquier caso en un plazo de cinco (5) días, sobre cualquier accidente o mal funcionamiento que implique a sus Productos y que resulte en lesiones personales o daños a la propiedad, y cooperará plenamente con el Vendedor en la investigación y determinación de la causa de dicho accidente o mal funcionamiento.

(d) El Comprador acepta defender, indemnizar y eximir al Vendedor de toda responsabilidad o reclamación por pérdidas o daños a personas o bienes o gastos relativos (incluyendo los honorarios reales de abogados) resultantes o relacionados con el incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones en virtud del contrato y de los presentes términos y condiciones, incluyendo, entre otros, el incumplimiento por parte del Comprador de operar y mantener los Productos de acuerdo con las instrucciones escritas del Vendedor o de la legislación aplicable, incluyendo los reglamentos y estándares de la OSHA y la ANSI, excepto en la medida en que dicha pérdida o daño sea causado por negligencia grave o mala conducta intencionada del Vendedor.

16. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

Ni el Vendedor ni cualquiera de sus filiales, tendrá bajo ninguna circunstancia, obligaciones o responsabilidades ante el Comprador o ante cualquier otra persona por la pérdida de utilidades, pérdida de uso o daños incidentales, especiales o consecuenciales, incluyendo más no limitados a, la pérdida de utilidades, ya sea basada en contrato, agravio (incluyendo negligencia), estricta responsabilidad o cualquier otra teoría o forma de acción, incluso si el Vendedor ha sido advertido de la posibilidad de los mismos, que surjan de o en conexión con la venta, entrega, uso, reparación o rendimiento de los Productos, o cualquier fallo o retraso en relación con cualquiera de los anteriores. Sin limitar la generalidad de la oración previa, el Vendedor no será responsable de lesiones personales o daños materiales. No obstante, cualquier disposición en contrario en el presente documento, la totalidad de daños y perjuicios pagaderos por el Vendedor bajo el presente documento y por cualquier motivo, no excederá el monto pagado por el Comprador por los Productos responsables de dichos daños y perjuicios. Las limitaciones anteriores se aplicarán incluso si los recursos del Comprador en virtud de estos términos no cumplen su propósito esencial.

SIN LIMITAR LA GENERALIDAD DE LO ANTERIOR, EL COMPRADOR ASUME TODO EL RIESGO Y RESPONSABILIDAD POR LOS RESULTADOS OBTENIDOS POR EL USO DE CUALQUIER PRODUCTO EN LA PRÁCTICA DE CUALQUIER PROCESO, YA SEA EN TÉRMINOS DE COSTOS OPERATIVOS, EFICACIA GENERAL, ÉXITO O FRACASO, E INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER DECLARACIÓN ORAL O ESCRITA REALIZADA POR EL VENDEDOR, A MODO DE ASESORAMIENTO TÉCNICO O DE OTRO TIPO, RELACIONADA CON EL USO DE LOS PRODUCTOS.

17. FUERZA MAYOR

(a) Si el cumplimiento de cualquier obligación bajo el presente documento, excepto la realización de pagos en virtud del mismo, se impide, restringe, interfiere o retrasa debido a una pandemia, incendio, inundación, terremoto, explosión u otro desastre natural o accidente; huelgas o disputas laborales; incapacidad para adquirir piezas, suministros o energía; guerra u otra violencia; cualquier ley, orden, proclamación, reglamento, ordenanza, demanda o requisito de cualquier entidad gubernamental; o cualquier otro acto o condición más allá del control razonable de la parte afectada, la parte así afectada, después de notificarlo con prontitud a la otra parte, quedará excusada de dicho cumplimiento en la medida de dicha prevención, restricción o interferencia; no obstante, la parte así afectada tomará todas las medidas razonables para evitar o eliminar dichas causas de incumplimiento y reanudará el cumplimiento del presente contrato con prontitud cuando dichas causas sean eliminadas.

(b) En caso de que dicho retraso excusable continúe durante un periodo de más de tres (3) meses consecutivos, cualquiera de las partes podrá rescindir la orden de compra en cualquier momento después del vencimiento de dicho periodo de tres (3) meses en virtud de estos términos, mediante notificación por escrito a la otra parte, mientras dicha(s) causa(s) de retraso continúe(n). En caso de dicha rescisión, se entiende y se acuerda que el Comprador deberá pagar los costos y gastos razonables del Vendedor, incurridos o comprometidos antes de la fecha de dicha rescisión, con respecto a todo el trabajo y servicios realizados por el Vendedor en virtud de estas Condiciones de Venta. El Comprador se compromete a pagar dichos costos y gastos inmediatamente después de la recepción de la factura del Vendedor, que se presentará tan pronto como sea posible después de dicha rescisión.

18. DE LA NO RENUNCIA

La renuncia por cualquiera de las partes de un incumplimiento de cualquier disposición del acuerdo no constituirá una renuncia de cualquier incumplimiento posterior u otro incumplimiento de la misma o de cualquier otra disposición.

19. LEGISLACIÓN APLICABLE

Las partes reconocen que la(s) orden(es) de compra sujeta(s) a estos términos tiene(n) una relación razonable con el Estado de Ohio, y acuerdan que en caso de cualquier disputa o desacuerdo entre ellas en relación con el presente acuerdo, las leyes del Estado de Ohio regirán sus derechos y obligaciones en virtud del presente acuerdo. Específicamente, las partes pretenden que las disposiciones del Artículo 2 del Código Comercial Uniforme de Ohio controlen todos los aspectos del presente acuerdo y su interpretación, y que todas las definiciones contenidas en el mismo, serán aplicables a este acuerdo, a menos que este acuerdo establezca expresamente lo contrario. Ninguna negociación anterior entre las partes ni ningún uso comercial será relevante para complementar o explicar cualquier término utilizado en el presente documento.

20. ARBITRAJE DE DISPUTAS

Todas las disputas que puedan surgir entre las partes con respecto a la interpretación o aplicación de estos términos y el efecto legal de los mismos, incluyendo sin limitación, la aplicabilidad de esta disposición de arbitraje, serán, con exclusión de cualquier tribunal de justicia, arbitradas y determinadas por un arbitraje vinculante, a menos de que las partes puedan resolver la disputa de mutuo acuerdo. Cualquiera de las partes tendrá derecho a someter cualquier disputa a arbitraje 60 días después de que la otra parte haya sido notificada sobre la naturaleza de la disputa. El arbitraje se regirá por las Reglas de Arbitraje Comercial de la American Arbitration Association. El procedimiento de arbitraje se regirá por los estatutos del Estado de Ohio, y el procedimiento se celebrará en la ciudad de dicho estado donde se encuentre la oficina principal del Vendedor ante un único árbitro seleccionado de acuerdo con la American Arbitration Association. Las partes reconocen y aceptan la jurisdicción de la asociación de arbitraje antes mencionada sobre cada una de ellas. La decisión del árbitro será concluyente y vinculante para las partes y podrá ser ejercida por cualquier tribunal de jurisdicción competente. No obstante, cualquier disposición contraria en este Párrafo, cualquier reclamación de medidas cautelares o cumplimiento específico puede ser presentada por cualquiera de las partes en los tribunales federales o estatales de Miamisburg, Ohio, que las partes reconocen y consienten que tendrán la jurisdicción exclusiva para adjudicar dichos asuntos.

21. HONORARIOS DE ABOGADOS

Si se inicia cualquier acción legal para la cobranza del precio de compra, la parte ganadora tendrá derecho a recibir los honorarios de sus abogados y los honorarios legales, además de cualquier otra compensación que pueda recibir.

22. DIVISIBILIDAD

La invalidez total o parcial de cualquiera de estos términos y condiciones no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otro término o condición. Si cualquier cláusula del presente acuerdo se considera inválida por cualquier tribunal de jurisdicción competente, la cláusula en cuestión se modificará para eliminar el elemento inválido y, como tal, la cláusula modificada será vinculante para las partes. La modificación de una cláusula inválida no afectará al resto de las disposiciones del contrato. “

23. EFECTO VINCULANTE; ASIGNACIÓN

El contrato y los términos y condiciones del mismo serán vinculantes y tendrán efecto en beneficio de las partes del presente documento y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Las partes acuerdan que el Comprador no podrá ceder el contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Cualquier intento de cesión del acuerdo que infrinja este párrafo será nulo y sin efecto.

24. MODIFICACIÓN

Tampoco se podrá modificar ni enmendar el contrato salvo por escrito firmado por ambas partes. El acuerdo no podrá ser modificado por el curso de los negocios, el curso de la ejecución o cualquier comunicación oral entre las partes.

25. AVISO

Cualquier notificación permitida o requerida en virtud del presente documento debe realizarse por escrito y, si se envía al Vendedor, dirigirse a la oficina principal del Vendedor establecida en el presente documento, o, si se envía al Comprador, dirigirse al Comprador en la dirección del Comprador reflejada en los registros del Vendedor. Cualquiera de las partes podrá designar ocasionalmente una dirección diferente mediante notificación debidamente entregada. Las notificaciones pueden ser entregadas por (a) una empresa de mensajería con entrega al día siguiente, siendo dicha notificación efectiva al momento de la recepción según se muestra en los registros de la empresa de mensajería o (b) a través del correo certificado de los EE. UU., con franqueo prepagado, recibo de devolución solicitado, y siendo dicha notificación efectiva al momento de la recepción o tres (3) días naturales después del sello postal, lo que ocurra primero.

26. CONTRAPARTES; FIRMAS ELECTRÓNICAS

El contrato podrá ejecutarse en contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original y todas las cuales constituirán un solo y mismo documento. Las partes acuerdan que los documentos podrán ser ejecutados electrónicamente por sus representantes debidamente autorizados y, a su recepción, se considerarán originales.

27. CONTROLES DE EXPORTACIÓN

Las partes reconocen que la información sujeta a las leyes y reglamentos de control de exportaciones de EE. UU. puede divulgarse de conformidad con este Acuerdo. Cada parte cumplirá con todas las leyes y reglamentos de exportación e importación aplicables, incluyendo, entre otras, los Reglamentos de Tráfico Internacional de Armas, en su versión modificada (22 C.F.R. Partes 120 - 130) ("ITAR"), los Reglamentos de Administración de Exportaciones, en su versión modificada (15 C.F.R. Partes 730 - 774) ("EAR") y las regulaciones de la Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC"). Las partes no exportarán, revelarán, transferirán, reexportarán, suministrarán o facilitarán de cualquier otro modo ningún artículo, dato técnico, tecnología, servicio de defensa o asistencia técnica de la otra parte a ningún país extranjero o persona extranjera, tal y como se define en las leyes y reglamentos de control de exportaciones aplicables, incluyendo a las personas que trabajen para una de las partes, ya sea en Estados Unidos o en el extranjero, sin obtener previamente la debida autorización de exportación del gobierno de Estados Unidos.

El Comprador cumplirá con las leyes y reglamentos aplicables que rigen la exportación o re-exportación de los Productos. Los Productos pueden estar sujetos a restricciones de exportación impuestas por los Estados Unidos, Suiza, Alemania y otros países, y el Comprador no exportará ni permitirá la exportación de los Productos a ningún lugar sin la debida autorización gubernamental. El Comprador también acepta que, cuando lo solicite el Vendedor, proporcionará toda la información necesaria, incluyendo, entre otros, el usuario final y el uso final de los Productos para facilitar el cumplimiento de las leyes de control de exportaciones aplicables. El Comprador también acuerda que notificará al Vendedor inmediatamente por escrito si el Comprador, o cualquiera de sus entidades relacionadas, o cualquiera de los clientes del Comprador para los que se utilizó un Producto comprado al Vendedor de cualquier forma para cumplir un pedido para dicho cliente Comprador, es añadido a la Lista de Entidades de la Parte 744 de las EAR ("Lista de Entidades"). El Comprador reconoce que, en caso de que se añada al Comprador a la Lista de Entidades, el Vendedor tendrá derecho a interrumpir inmediatamente cualquier entrega pendiente o, si está disponible, solicitar cualquier licencia de exportación aplicable, en cuyo caso la entrega solo podrá reanudarse si se concede una licencia de exportación. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad (incluyendo la pérdida de utilidades o la interrupción del negocio o bajo la garantía de servicio limitada) por cualquier interrupción de la entrega como resultado de cualquier cambio en las leyes y reglamentos de control de exportaciones.

28. CONTRATO COMPLETO

El contrato constituye el acuerdo completo con respecto al objeto del contrato y sustituye a todos los acuerdos, entendimientos y comunicaciones anteriores entre el Comprador y el Vendedor relacionados con el objeto del contrato.

Rev. 15-6-2021